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Todo sobre: Sociedad de Responsabilidad Limitada

¿Deseas formar una empresa de tipo sociedad de responsabilidad limitada?  Entraste en el artículo indicado, continúa leyendo y descubre los datos más importantes a la hora de formar y de disolver una sociedad limitada.  Así como qué es en Colombia, sus características, sus ventajas y desventajas, cómo se constituye o conforma, cuánto cuesta y cómo es el proceso para disolverla, cuál es la diferencia con la sociedad anónima, cómo se realiza la exclusión de un socio, quién tiene la responsabilidad de la administración de la empresa, qué pasa si unos socios quieren disolver la sociedad y otros no, qué se debe realizar en caso de que un socio fallezca.

Además, conoce cuándo se recomienda contratar a un abogado y, unas conclusiones y recomendaciones finales muy valiosas sobre el tema.

Si tienes dudas sobre el tema, te invitamos a que nos dejes un comentario y con gusto nuestro equipo te ayudará. De otro lado, si eres abogado y quieres prestar tus servicios en la plataforma legal líder en Colombia, te dejamos el link.

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¿Qué es una sociedad limitada en Colombia?

Es aquella que está conformada por la unión de un fondo común en el cual participan un grupo de personas responsables que realizan sus respectivos aportes a aquella y el capital está dividido en cuotas de igual valor para todos. Estas cuotas deben pagarse al momento de constituirse la sociedad, dándole una razón Social y estando acompañada al final de la palabra limitada o de las siglas Ltda.  Es de aclarar que la sociedad limitada es igual a la sociedad de responsabilidad limitada.

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¿Cuáles son las características de la sociedad de responsabilidad limitada?

 Las características son:

  • En las sociedades limitadas el mínimo de socios que se exige son 2 asociados y el número máximo es de  25 asociados.
  • La denominación social de la empresa deberá ser un nombre único que no pertenezca a ninguna otra empresa.
  • LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD DE SUS ASOCIADOS:
  • El capital está formado por aportaciones limitadas.
  • Los socios no responden frente a la sociedad ni frente a los acreedores sociales con su patrimonio propio.
  • Sólo están obligados a incorporar al fondo social el capital ofrecido.
  • TERMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
  • Por el aumento de socios por encima de 25.
  • Por disminución a un solo socio
  • Por perdida que reduzcan el capital por debajo del 50%

¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una sociedad limitada?

 Ventajas

  • Los socios no responden frente a la sociedad ni frente a los acreedores sociales con su patrimonio propio.
  • Solo están obligados a incorporar al fondo social el capital ofrecido.
  • Su constitución es más simple y económica que en una anónima.
  • La responsabilidad recae solo a los administradores, no frente a los socios.
  • Se pueden crear solo con dos socios.

Desventajas

  • Según sea la responsabilidad del cada uno de los socios, así será su aportación social.
  • Su constitución es un poco más ágil y económica, pero debe de ser escriturada y registrada tanto la constitución como la transmisión de participaciones sociales.
  • El régimen jurídico de la SL es mucho más sencillo pero el administrador tiene prohibición de competencia.
  • Deberán pagar todo al momento de constituirse la sociedad.

¿Cómo se constituye o conforma la sociedad limitada?

 Lo primero que se debe hacer es contratar a un abogado para que le ayude en la creación de la sociedad para que pueda cumplir con los requisitos para que se pueda crear.  Los socios deberán redactar los Estatutos Sociales, es decir, el conjunto de normas que regirán la empresa y que se incorporarán posteriormente a la escritura pública de la constitución.

El trámite para poder registrarla es:

  • Diligenciar el formulario de Registro Único Empresarial, el cual deberá ser firmado por el representante legal de la sociedad Limitada.
  • Solicite y diligencie el anexo tributario con la firma del representante legal.
  • Anexar una copia de la escritura pública de constitución de la sociedad limitada, en la cual deberá ir:
    • Nombres completos de los socios de la sociedad comercial con su respectivo número de identificación. En caso de que sean personas jurídicas deberán anexar el NIT.
    • Denominación o razón social. Mediante la cual se deja en claro si es una sociedad colectiva, limitada, en comandita simple o por acciones o si es anónima.
    • Indicar el Domicilio principal (ciudad o municipio donde se establece).
    • Vigencia o término de duración de la sociedad.
    • Objeto social o actividades que desarrollará.
    • Capital social y su distribución entre los socios, indicando las formas como fue pagado (dinero, especie, o industria).
    • Representación legal y nombramientos.
    • Cuando se aporten a la sociedad activos tales como bienes inmuebles, deberá inscribirse la escritura en el registro de instrumentos públicos del lugar de ubicación del inmueble.
    • Los representantes legales, miembros de junta directiva y los revisores fiscales, deben realizar una carta de aceptación del cargo donde se deberá indicar el número del documento de identificación de cada uno.  

¿Cuánto cuesta y cómo es el proceso para disolver una sociedad limitada?

 Como tal no existe un precio fijo o Estándar de  cuánto cuesta la disolución de la sociedad limitada, simplemente la causal que establece la ley, referente a la disolución de esta sociedad es cuando  se produzcan que  reduzcan el capital  por debajo del 50% o cuando el número de socios exceda los 25.

Al momento de disolverse una sociedad es importante contar con el apoyo de un abogado,   el cual establecerá como realizar dicha disolución, y en qué momento para que no vaya a existir ningún tipo de inconvenientes y todo esté amparado ante la ley.                       

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¿Cuál es la diferencia entre la sociedad limitada y la sociedad anónima?

 Las diferencias son:

  • EL TIPO DE ACTIVIDAD: Una sociedad limitada puede desarrollar cualquier actividad. No obstante, existen determinadas actividades (Sociedades Bancarias, Gestoras de Fondos de Pensiones, Seguros, etc.), que sólo puede ejercerse por una Sociedad Anónima.
  • NÚMERO DE SOCIOS: La sociedad limitada es más rigurosa frente a los socios  porque se mira mucho su perfil y casi siempre este tipo de sociedades es utilizado por sociedades familiares, donde todos se conocen.  

La sociedad anónima es una sociedad abierta, en la que los socios pueden vender libremente sus acciones

La sociedad anónima es abierta mientras que la sociedad limitada es cerrada o familiar.

¿Cómo se realiza la exclusión de un socio en una sociedad limitada?

 Un socio podrá ser excluido por:

  • Incumplimiento de la obligación que se encomendaron que debía hacer; por ejemplo la obligación de todos los socios de trabajar en exclusiva para la sociedad.
  • No haya cumplido con el aporte completo al capital de la sociedad.

El acuerdo de exclusión de un socio debe de ser adoptado por la Junta de Socios con los votos a favor de las 2/3 partes de las participaciones en que se divida el capital social.

La Junta debe de ser convocada en la forma prevista en los estatutos y en la votación no puede participar el socio excluido.

¿Qué impuestos tiene la sociedad limitada?

 Los impuestos son:

  • El IVA: Es el impuesto a que ninguna persona está excepto a este; el IVA no es un impuesto que recaiga sobre la sociedad, sino que según Hacienda este recae sobre el consumidor, y las sociedades son meras recaudadoras de IVA.
  • IRPF: Las sociedades limitadas o S.L., a pesar de que no son personas físicas, tienen que presentar este impuesto, ya que dentro de ellas hay empleados, los cuales sí tributan sobre este impuesto en sus nóminas, además de profesionales autónomos a los que se subcontraten trabajos o arrendadores.
  • Entre otros impuestos.

¿Quién tiene la responsabilidad de la administración de la empresa?

 La responsabilidad de la administración de la empresa la tiene el representante legal de aquella, la junta directiva de socios le encomiendan una serie de derecho y obligaciones las cuales deben ser cumplidas y acatadas por todos. Este representante se elige por decisión unánime de la  junta directiva de la sociedad.  (Conoce más en, Representante Legal en Colombia)

Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

¿Qué pasa si unos socios quieren disolver la sociedad y otros no?

Si unos socios quieren disolver la sociedad y otros no, se debe tener en cuenta suma el capital de estos socios que quieren liquidar la sociedad porque uno de los requisitos para poder liquidar la sociedad es que el capital se reduzca a la mitad, es decir, si el capital de estos socios suma más del 50% se puede liquidar. Pero en caso de que alguno de los socios que desea continuar con la sociedad le compra el capital la sociedad puede seguir vigente.

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¿Qué se debe realizar en caso de que un socio fallezca?

 En caso de que uno de los socios fallezca, quienes se reconocerán como nuevos socios serán sus hijos, por medio de la sucesión estos derechos recaerán sobre ellos; y entrarán a ser nombrados como los socios de la sociedad con el capital que su padre les dejó o le dejó. En caso de que alguno de los socios quiera comprarles la parte del capital a los herederos, lo puede hacer siempre y cuando estos le deseen vender estos derechos.

¿Cuándo se recomienda contratar a un abogado?

Para crear y disolver una sociedad limitada es muy importante contar con la asesoría de un abogado experto en sociedades comerciales el cual le indicará cuales son los requisitos para poderla conformar y si esta es acorde al objeto social que se quiere lograr con la creación de esta sociedad. El abogado le ayudará a realizar todo el trámite de creación y finalización de la sociedad.

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Conclusiones y recomendaciones finales

La sociedad limitada es una sociedad de capital en la cual la responsabilidad de sus socios está limitada al aporte del capital que haga y las deudas de la sociedad se responden con el patrimonio de la misma sociedad, en ningún momento los socios deben responder con sus patrimonios propios. Los herederos de algún socio pueden entrar a participar y administrar el aporte de capital de su padre difunto en la sociedad limitada.

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